證券代碼：600677   　　 證券簡稱：航天通信  　　  編號：臨2020-005

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會

關(guān)于智慧海派科技有限公司更正后2016-2018年度業(yè)績承諾目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況說明及致歉的公告

 

 

 

 

按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，鑒于2016-2018年度智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）更正后的業(yè)績情況與承諾業(yè)績有較大偏差，特此就相關(guān)情況說明如下：

一、收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)航天通信控股集團(tuán)股份有限公司向鄒永杭等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2519號）核準(zhǔn)，公司于2015年12月實(shí)施完成了向鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）分別發(fā)行股份購買智慧海派51%股權(quán)事宜。

2015年5月22日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》”）；2015年7月23日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》”）。

根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的實(shí)際凈利潤數(shù)額分別不低于2億元、2.5億元、3億元，若本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜未能在2015年12月31日前實(shí)施完成，則鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家承諾智慧海派利潤相應(yīng)調(diào)整為2016年度、2017年度、2018年度實(shí)際凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

由于公司在2015年12月31日尚未對智慧海派實(shí)施實(shí)質(zhì)控制，不滿足購買日條件，經(jīng)公司年審會計(jì)師立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)后的2015年度財(cái)務(wù)報告未將智慧海派納入合并范圍。

經(jīng)公司七屆十九次董事會審議和2016年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)，為確保上市公司全體股東權(quán)益，經(jīng)公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對方協(xié)商，與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》，對智慧海派盈利承諾期進(jìn)行調(diào)整。鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派盈利承諾期調(diào)整為2016年度、2017年度、2018年度，每年實(shí)際凈利潤數(shù)額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

上述實(shí)際凈利潤數(shù)為智慧海派經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)（如航天通信募集配套資金增資智慧海派用于募投項(xiàng)目，則實(shí)際凈利潤數(shù)=智慧海派扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)-募集配套資金用于增資到智慧海派用于募投項(xiàng)目的金額×當(dāng)年銀行三年期貸款基準(zhǔn)利率×（1-智慧海派當(dāng)期執(zhí)行的所得稅率）×當(dāng)期投入智慧海派的募集配套資金實(shí)際使用天數(shù)/365））。

二、智慧海派2016-2018年業(yè)績完成情況 

根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對智慧海派2016-2018年度業(yè)績承諾完成情況出具的專項(xiàng)審核報告，由于智慧海派存在業(yè)績造假舞弊行為，智慧海派對2016-2018年度財(cái)務(wù)報表進(jìn)行重述，重述后的財(cái)務(wù)報表經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具信會師報字[2020]第ZB20002號報告。根據(jù)重述后的財(cái)務(wù)報表，智慧海派各年度承諾業(yè)績完成情況如下：

智慧海派2016度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-40,967.05萬元，扣除非經(jīng)常性損益影響2,323.37萬元及扣除募集配套資金用于增資到智慧海派所產(chǎn)生的影響1,404.00萬元后，2016年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者凈利潤為-44,694.42萬元；

智慧海派2017度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-68,728.08萬元，扣除非經(jīng)常性損益影響2,997.13萬元及募集配套資金用于增資到智慧海派所產(chǎn)生的影響1,566.98萬元后，2017年度歸屬于母公司所有者凈利潤為-73,292.19萬元；

智慧海派2018度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-245,992.80萬元，扣除非經(jīng)常性損益影響-29,904.41萬元及募集配套資金用于增資到智慧海派所產(chǎn)生的影響1,566.98萬元后，2018年度歸屬于母公司所有者凈利潤為-217,655.37萬元。

財(cái)務(wù)報表重述后智慧海派2016-2018年度業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況如下表所示（單位：萬元）：

項(xiàng)目	2016年度	2017年度	2018年度
業(yè)績承諾數(shù)	25,000.00	30,000.00	32,000.00
實(shí)際完成數(shù)	-44,694.42	-73,292.19	-217,655.37
差額	-69,694.42	-103,292.19	-249,655.37
完成率	-278.78%	-344.31%	-780.17%

三、智慧海派2016-2018年度未達(dá)到承諾業(yè)績的原因 

1.2019年以來，智慧海派出現(xiàn)應(yīng)收賬款大額逾期、銀行債務(wù)違約、資金鏈斷裂等重大風(fēng)險情形，公司啟動了對智慧海派核查，發(fā)現(xiàn)智慧海派2016-2018年存在利用虛假業(yè)績掩蓋實(shí)際虧損事實(shí)的情況，同時智慧海派原總經(jīng)理鄒永杭等人因涉嫌合同詐騙被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查，由此對公司2016-2018年度進(jìn)行差錯更正，目前公司正積極配合公安機(jī)關(guān)及中國證監(jiān)會的調(diào)查工作。 

2.2019年11月18日，經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，為減少虧損，維護(hù)公司和股東合法權(quán)益，公司以債權(quán)人身份向人民法院申請智慧海派破產(chǎn)清算。2019年12月2日，公司收到江西省南昌市中級人民法院《民事裁定書》（2019贛01破申20號），法院裁定受理公司對被申請人智慧海派的破產(chǎn)清算申請，同時法院指定了智慧海派的管理人。據(jù)此，智慧海派進(jìn)入正式破產(chǎn)程序，公司對智慧海派不再控制，根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，智慧海派不再納入公司合并報表范圍。

3.針對智慧海派在2016-2018年度未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的情況，公司董事會、經(jīng)營層高度重視并深感遺憾，在此向廣大投資者誠懇道歉。

公司將制定合理的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營目標(biāo)，推動各項(xiàng)工作的落實(shí)和執(zhí)行；進(jìn)一步優(yōu)化整合公司資源，控制風(fēng)險，提升核心競爭力；妥善推進(jìn)處置智慧海派事項(xiàng)，積極向補(bǔ)償義務(wù)人主張和追償業(yè)績承諾補(bǔ)償。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會

2020年1月21日

 

 

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